メルカリは、取締役会に期待されている役割・機能が適切に果たされているかを検証し、その向上を図っていくために、毎年、取締役会の実効性について評価を実施しています。

2024年度の評価結果を踏まえ、以下の施策を実施し、取締役会のさらなる審議の充実と実効性の向上を図りました。

• 監督と執行の分離を更に意識し、取締役会ではより大きな戦略テーマや重要な経営アジェンダ取り扱い、参加者が多様かつ積極的に提言できるメカニズムの構築・運用
• ロードマップ、財務・業績情報に加えて、サステナビリティ及び人的資本経営の観点からの定性・定量的な情報をより有機的に組み合わせた業務執行状況の報告に基づくモニタリングの推進

2025年度の取締役会の実効性評価の概要は以下のとおりです。

評価プロセス

2025年度の取締役会の実効性評価の具体的な評価プロセスは以下のとおりです。

• 実効性評価の実施方針の検討（2025年7月）
  • 2025年度の実施目的
  • 実施手順
  • 実施スケジュール
  • 評価対象項目
• 取締役へのアンケートの実施（2025年7月）
• アンケートの回答結果を踏まえた取締役への個別インタビューの実施（2025年7月）
• アンケート及び個別インタビューの回答結果を踏まえた取締役会におけるディスカッション（2025年8月）
• ディスカッション結果を踏まえた改善計画の報告（2025年9月）

評価項目

アンケートの評価項目は以下のとおりであり、レーティングによる定量評価及び自由記載コメントによる定性評価を行いました。また、個別インタビューにおいては、アンケートの回答結果を踏まえて定めた重点項目について意見聴取を行いました。

• 取締役会について
  • 取締役会の構成
  • 取締役会の運営状況
    • 決議事項の審議時間
    • 決議事項の説明（質・量）
    • 討議事項における1テーマあたりの討議時間
    • 討議事項（ディスカッションテーマ）の説明（質・量）
    • 取締役会における監督・助言に対する対応状況
    • 報告・討議事項の議題設定
    • 討議に必要な事前の情報提供
    • 報告・討議事項に関する議長からの適切な問いかけ・進行
    • 取締役会と3委員会との接続・情報連携について
  • 経営の基本方針についての審議プロセス・議論のあり方
    • 中期的な経営方針・戦略
    • サステナビリティ（ESG / マテリアリティ）
  • 今後のアジェンダ設定
  • 株主・投資家との対話
  • 独立社外取締役の支援体制
  • 総合評価
• 各委員会について
  • 委員会の構成
  • 委員会における審議プロセス・議論のあり方
    • 指名委員会
      • CEOサクセッション
      • 新任の独立社外取締役候補者検討
      • 取締役評価・執行役評価・人事
    • 報酬委員会
      • 取締役報酬制度
      • 執行役報酬制度
    • 監査委員会
      • 監査委員会監査を支える内部監査体制のあり方
      • 監査委員会による執行側からの情報収集のための連携方針・体制について

評価結果と改善計画

評価の総評としては、当社がめざすモニタリングボードに向けた改善の取組みが評価されました。また、取締役会の議論のさらなる充実と実効性の向上のために、以下の取り組みを推進することを決定いたしました。

• 中期的な企業価値創造ストーリーを執行側と描くにあたり、経営方針・戦略の検討において、AI戦略やサステナビリティの位置づけや捉え方について積極的に議論する機会を創出する。
• 独立社外取締役会議（エグゼクティブセッション）のさらなる積極的な活用（筆頭独立社外取締役の設置及び役割の明確化、開催頻度や会議時間の見直し）を推進する。

当社は、今回の取締役会の実効性評価結果及び各取締役からの様々な提言を踏まえ、引き続き取締役会の実効性向上に取り組んでいきます。