当社では、ステークホルダーの皆さまに対して、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や方針をお伝えするため、以下のコーポレートガバナンス・ガイドラインを定めております。
第1章 総則
第1条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
当社グループは、「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる（Circulate all forms of value to unleash the potential in all people）」というグループミッションを掲げ、テクノロジーの力で世界中の人々をつなぎ、有形・無形に限らずあらゆる価値が循環するエコシステムを創ることを通じて、「人」の可能性を広げる（＝Unleashする）存在でありたいと考えています。当社は、このミッションの達成に向けて様々なステークホルダーと協働していくため、最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
当社は、最良のコーポレートガバナンスの追求・充実の取り組みの一つとして、指名委員会等設置会社を選択し、監督機能と執行機能の分離を明確にすることによって、取締役会の監督機能の強化を実現しながら、執行機能の迅速かつ果断な意思決定と積極的かつ健全なリスクテイクを支える体制を構築します。
第2章 グループミッションの達成に向けたステークホルダーとの関わり
第2条（株主・投資家との対話）
当社は、適時かつ公正な情報開⽰を⾏い、株主・投資家と建設的な対話を⾏うことで中⻑期的な企業価値の向上に努めます。
取締役会は、株主・投資家との建設的な対話を行うため、株主との対話に関する取組み方針を以下のとおり定めます。
- 株主・投資家の対応はIRを主管とし、IR担当執行役を対話全般についての総括責任者とします。
- 株主・投資家との建設的な対話を促進するため、IRは社内関連部署と意見交換や情報共有などの連携体制を構築します。
- 対話において把握された株主・投資家の意見・懸念の検討及びそれらに関する執行役・経営陣・社内関連部署に対するフィードバックの実施等を行います。
- IR活動等を通じて中⻑期的な経営戦略の説明や投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす情報の迅速な公表を行い、株主や投資家の理解促進に努めます。
- 投資家との対話を行う担当者に対して、インサイダー情報の管理に関する教育を実施します。また、社内の関連規則を遵守のうえ、適切に投資家との対話を行います。
第3条（株主総会）
当社は、株主総会が当社の最⾼意思決定機関であるとともに、当社と株主との間の対話の機会であることを認識し、株主に分かりやすい説明を行うとともに、対話に必要な十分な時間を確保することに努めます。
当社は、株主が株主総会の目的である事項について十分な検討期間を確保し、適切な議決権行使を行うことができるよう、以下の取組みを実施します。また、株主総会情報の早期提供及び内容の充実に努めます。
- 株主総会の開催⽇は、株主が適切に議決権を⾏使できるように設定します。
- 株主が株主総会の目的である事項について⼗分な検討時間を確保できるよう、株主総会の招集通知の早期提供に努めます。また、招集通知の発送前に当社及び東京証券取引所のWebページにおいて開示します。
- 招集通知の英訳の作成・開示、インターネットによる議決権行使、議決権電⼦⾏使プラットフォームへの参加等により、株主の議決権行使環境の向上に努めます。
第4条（資本政策）
当社は、現時点では成⻑段階にあることから中⻑期の成⻑に資する投資を優先する⼀⽅で、⻑期的には株主への利益還元と内部留保の充実の双⽅を実現することを⽬指します。なお、⽀配権の変動や⼤規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合は、取締役会にてその必要性・合理性について⼗分に検討した上で、会社法、⾦融商品取引法及び東京証券取引所規則等に従って、株主等に⼗分な説明を⾏い、適法かつ適正に⼿続きを進めます。
第5条（株主還元政策）
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争⼒の確保を経営上の重要課題として位置づけます。現時点では、当社グループは成⻑過程にあるため、内部留保の充実を図りつつも、事業拡⼤と事業の効率化のために投資に充当します。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討します。
第6条（上場株式の政策保有）
当社は、原則として、政策保有株式を保有しません。ただし、株式の保有を通じた保有先との提携が当社グループの事業上のメリットや企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式を保有することがあります。
政策保有株式については、毎年、取締役会において、保有目的の合理性、保有に伴う便益が目標とする資本効率性の水準に見合っているか等を取締役会で精査します。検証の結果、保有意義や合理性が認められないと判断した株式については、随時売却します。
当社は、その保有する政策保有株式に係る議決権行使にあたり、投資先企業及び当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか否かを勘案の上、個別の議案ごとに賛否を判断します。
第7条（関連当事者間取引）
当社は、関連当事者間の取引については、担当部署において取引の必要性、取引条件及びその決定⽅法の妥当性について事前に確認を⾏います。また、特に当社や株主共同の利益への影響が重大と考えられる取引については、取締役会において、取引の必要性・妥当性について⼗分に審議します。
取締役及び執行役が利益相反取引又は競業取引を行う場合は、事前に取締役会の承認を得るとともに、当該取引に関する重要な事実を取締役会に報告するものとします。
第8条（株主・投資家以外のステークホルダーとの協働）
当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上は、お客さま、ビジネスパートナー、社会、従業員等の様々なステークホルダーとの協働の結果によるものであることを認識し、これらのステークホルダーとの適切な協力関係の構築に努めます。
第3章 コーポレートガバナンス体制
第9条（取締役会の役割）
取締役会は、グループミッションの達成に向けて、 株主をはじめとする全てのステークホルダーのために効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを構築し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する責任を負います。
取締役会は、グループミッションの達成に向けた経営方針・戦略の基本的な内容を議論・検討して大きな方向性を執行役に提示します。
取締役会は、経営の基本方針など法令、定款及び取締役会規程で定められた事項を除き、業務執行上の意思決定を執行役に委任し、業務執行における適切なリスクテイクを支える体制を整備します。
取締役会は、執行役等から業務執行状況の報告を受け、客観的な立場から業務執行に対する実効性の高い監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保します。
第10条（取締役会の構成）
当社は、当社グループの持続的な成長と企業価値向上をめざした経営を推進するにあたり、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現するために必要となる知識・経験・能力のバランス、取締役会全体としての多様性の確保を考慮して、取締役会体制を構成することを基本方針とします。
取締役会の監督機能の実効性を高めるため、取締役の過半数は社外取締役とし、また、業務執行者（執行役）を取締役に含めます。
取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮されるよう、適切な取締役の員数は、8名以上14名以下とします。
第11条（取締役）
取締役は、取締役会がモニタリング・ボードとして第9条に定める責任及び役割を果たすべく、中⻑期的かつ多様な視点から、取締役会における質の高い議論、効果的な意思決定、実効性の高い業務執行の監督に最善の努力を尽くします。
取締役は、その職務を執⾏するために⼗分な情報を収集するとともに、取締役会において、それぞれの幅広い見識に基づき、積極的に意見を表明し、建設的に議論を⾏います。
取締役候補者の選定方針・要件については、指名委員会が方針を別途定めるものとします。
第12条（社外取締役）
社外取締役は、⾃らの専門性・経験を最大限に活かし、客観的な立場から、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点に立って、取締役会の議論の質を高めるために積極的に意見・提言し、取締役会の監督機能の発揮に貢献します。
社外取締役は、当社が定める独立性に関する基準を充足する者でなければならず、就任後も継続してこの要件を充足していなければなりません。
社外取締役は、当社における職務執行に必要な時間や労力を十分に確保するため、当社を含めて上場会社の役員を4社を超えて兼務しないことが望ましいものとします。
第13条（取締役会議長）
取締役会議長は、CEOまたは社外取締役から選定します。 取締役会議長は、モニタリング・ボードとしての取締役会の実効性を確保するため、適切な議題を設定し、質の高い議論を促進し、取締役会を効果的かつ効率的に運営します。
第14条（執行役）
執行役は、取締役会から業務執行に関する権限委譲を受け、迅速かつ大胆な意思決定と健全なリスクテイクに基づく業務執行を行います。
代表執行役CEOは、取締役会から委譲を受けた業務執行に関する最高経営責任者であり、グループミッションの達成、企業価値の向上およびステークホルダーの権利確保に向けた業務執行に関する意思決定を行います。
執行役候補者の選定方針・要件は、別途定めるものとします。
第15条（指名委員会）
指名委員会は、取締役評価、取締役候補者、執行役候補者及び最高経営責任者の後継者計画等を審議し、役員の選任・解任に関する方針及び取締役の選任・解任に関する議案等を決定します。
指名委員会は、３名以上の委員により構成され、委員の過半数は社外取締役で構成します。また、指名委委員会の委員長は、社外取締役の委員の中から取締役会の決議によって選定されます。
第16条（報酬委員会）
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を公正性及び透明性をもって審議・決定します。
報酬委員会は、３名以上の委員により構成され、委員の過半数は社外取締役で構成します。また、報酬委員会の委員長は、社外取締役の委員の中から取締役会の決議によって選定されます。
第17条（監査委員会）
監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、監査報告の作成、会計監査人の評価・選定を実施するとともに、内部監査部門との連携を通じた監査の品質の向上を図ります。
監査委員会は、３名以上の委員により構成され、財務及び会計に相当程度の知見を有する者を含むものとし、委員の過半数は社外取締役で構成します。また、監査委員会の委員長は、社外取締役の委員の中から取締役会の決議によって選定されます。
第18条（支援体制）
取締役会、指名委員会、報酬委員会の活動を支援するため、事務局を設置します。事務局は、関係部署と連携しながら、年間計画の策定、資料の準備・配布、社外取締役に対する必要な各種情報の提供等の支援を行います。
監査委員会の活動を補佐するため、監査委員会の指揮命令下で職務を執行する専任者で構成する監査委員会室を設置します。
第19条（取締役会の実効性評価）
取締役会は、毎年、各委員会を含めた取締役会全体の実効性について分析・評価を⾏い、改善に向けた取組みについて議論し、その結果の概要を当社WEBサイト上にて開⽰します。
第20条（取締役の研修）
当社は、取締役に対して、取締役の役割・責務を適切に果たすために必要な情報共有や研修の機会を提供します。
新任の社外取締役には、オンボーディングプログラムの中で経営理念、企業⽂化、事業内容、財務状況、組織体制等に関する説明や情報提供を行うことにより、当社グループに対する理解を深められる機会を設けます。
取締役就任後においても、取締役の責務や能⼒、経験等を踏まえて、適宜、必要な知識やスキルの獲得のための研修機会を継続的に提供します。
第4章 改定
第21条（改定）
本ガイドラインの改定は、取締役会の決議によります。